Nicole Rae a Aria Valencia, dve horúce dievčatá, sa učia od MILFky a jej štíhlej nevlastnej dcéry. MILF ich učí, ako potešiť kamarátku svojich priateľov, zatiaľ čo dievčatá sa učia navzájom potešiť.
Nicole Rae a Aria Valencia, dve najlepšie kamarátky, sú si blízke už roky. Keď vojde Ariasova mama, fajčiaca horúca MILFka, je zaskočená pohľadom na dve dievčatá, ktoré sa maznajú na gauči. MILF, nie jej dcéra, sa ujme a naučí ich lekciu lásky a vášne. Nicole a Aria, túžiace učiť sa, sú viac než ochotné vyhovieť. MILFKA svojim odborným jazykom učí dievčatá, ako si navzájom potešiť. Dievčatá zase učia MILF-KU, ako sa potešiť, čím ju dostávajú do nových výšin extázy. MILF môže byť chudá, ale získala množstvo vedomostí a skúseností, o ktoré je viac než ochotná sa podeliť. Dievčatá, teraz plne zasvätené do sveta lesbickej lásky, si nemôžu pomôcť, ale premýšľajú, aké ďalšie tajomstvá si pre nich ich kamarátka mama pripravila.